昭和３０年代。テレビ時代を迎え、映画はその黄金期を終えつつあった。"先生"と呼ばれる日本映画界の名匠は 新作の撮影を始めたが調子が出ない。娘のように可愛がる食堂の看板娘の婚約の報告を受けさらに撮影を引き延ばす。 これまでいくつもの作品をともにした脚本家や名女優も心配顔だ。皆の前では粋な振る舞いをする"先生"だったが 内心は混乱していた。もう歳だ。健康が優れない。これが最後の一本になるかもしれない。その恐れが心の中から これまで関わりのあった５人の女たちの幻を引き出す。いつしか"先生"自身も記憶の中に引きずり込まれて…。